曹軍兵營中有大約二萬兵馬，真正在街上巡邏的就數千人，根本無法阻擋陸遜大軍的前進；而兵營中的曹軍準備不足，又沒有將軍統領，遇到突然襲擊一下子就亂套了，成了一群無頭的蒼蠅。

北海城中的主將曹仁有自己的官邸，而副將宋憲、侯成也有自己的官邸；由於長年沒有戰事，讓將軍們也都松懈下來；特別是宋憲、侯成二人，原本在呂布手下就不很重視軍紀，所到之處都會欺男霸女，手下所帶之兵也好不到什麽地方。

陸遜手下士兵手中的連弩呼嘯而出，對曹軍士兵進行肆無忌憚的射殺，一排排地弩箭射入黑暗中，發出噗噗噗的聲音，這是弩箭射入曹軍士兵身體時發出的聲音，這樣的聲音越來越綿密，越來越激烈，隨著這樣一來的聲響，曹軍士兵一片片的倒下。

陸遜軍射出密集的弩箭，投擲出數千支長槍，的確讓混亂中的曹軍士兵付出了較大的傷亡，最前面的上百名曹軍士兵，全部倒在了陸遜大軍的馬蹄下，直接被碾壓成肉末；陸遜大軍投擲長槍後，立刻抽出馬刀，對曹軍進行砍殺。

混亂中，不知道有多少曹軍士兵死於非命，不知道有多少曹軍士兵痛苦的趟在地上呻吟，還有無數的曹軍屍首被戰馬給踩成肉末；而混亂中的曹軍士兵四處亂竄，心中早就失去了勇氣，更失去了抵抗的信念。

曹軍兵營火光沖天，無法逃生的曹軍士兵在陸遜軍士兵的大聲叫喊中紛紛投降；而一些亂竄的曹軍士兵承時會面臨弩箭的洗禮，只有乖乖跪地投降才有生命的保障；陸遜大軍一連對曹軍兵營的縱深處進行沖擊，邊接手跪地投降的曹軍士兵。

王基率領的暴熊軍步兵則遇到了曹仁組織起來的數千曹軍的抵抗；曹仁雖然在睡夢中，可在城中發生響動時第一時間帶手下親兵沖出來察看，立即組織手下士兵進行反擊；這反應速度也算夠快的，可面對強悍的呂寧，畢竟還是晃得太匆忙，陣開拓無法完好的組織起來；而呂寧軍久經沙場，怎麽可能放過破敵的時機。

王基見有曹軍阻擋，可陣形不穩，立即率領大軍殺了過去，槍兵們不停的刺出手中的長槍，後面的士兵則用手中的連弩進行射殺，陣形是六花陣，配合默契，相互非常的協調，具有攻擊，也有防守，攻守兼備，滾雪球似的碾壓過去。

面對呂寧陣的六花攻擊陣形，就算是訓練有素的士兵也難以抵擋，更何況是心驚膽戰，混亂中的曹軍士兵；加上呂寧軍士兵身體上的鎧甲、頭盔性能良好，防禦能力很強大，就算有曹軍士兵砍中也不能一下子倒下，除非是連續砍幾刀，可呂寧軍的士兵不是白癡，也會抵抗，更會還擊，況且還有旁邊防守的士兵呢？

呂寧軍士兵每一刀都會帶出曹軍士兵身體上的鮮血，每一槍都會讓曹軍士兵鮮血四濺，這些都是百戰的老兵，殺人的技巧非常的純熟，也很完美，不需要用太大的力量，也不需要把對方的身體斬斷，只追求一刀致命，這才是殺人的最高境界。

僅僅是一註香的時間，曹軍完全崩潰，不論曹仁怎樣的叫喊都無濟於事，這真是叫兵敗如山倒；曹仁在親兵的強行拉扯下匆匆忙忙的逃跑，曹仁心中雖有不甘，可現實就是這樣，必須接受，否則就會付出更大的代價。

王基見曹仁逃跑，立即率手下追下，希望能把曹仁留下，這可是大買賣，斬殺曹仁或俘虜曹仁，那意義非常的巨大，能更好的打擊曹軍的士氣，也能給曹操的心裏上造成巨大的壓力。

宋憲、侯成二人先後趕到兵營後，可看到的情況讓二人都驚世駭俗，二萬大軍就這樣完蛋了，雖然組織起來了一些曹軍士兵進行無謂的抵擋，可面對強悍無比的飛熊鐵騎，那抵抗力量顯得微不足道。

宋憲、侯成二人勇武雖然只是三流戰將，可久經沙場，特別是跟隨呂布時參加過無數的大戰，實戰經驗非常的豐富；當然，二人逃跑的功夫也不弱，見抵抗無濟於事，立即閃人；可二人運氣非常的不好，遇到了王基率兵馬追殺曹仁。

王基見無法追上曹仁，可遇到了宋憲、侯成二人，怎麽也不能再放過，立即下令手下用弩箭進行覆蓋射擊；宋憲、侯成二人身邊只有數百名士兵，可面對成千上萬的弩箭，且都是連續不斷的箭矢，只是片刻之間就全都被射成馬蜂窩，每人身體上都有數十枚弩箭矢釘著。

宋憲、侯成二人掛後，曹仁逃得不知去向，讓北海城中的曹軍士兵更是失去了主心骨，了無人再組織反抗，都不由而同的跪地投降，等待呂寧大軍的接收，這也是最明智的，否則只會喪命。

二個時辰後，北海城中再也沒有任何曹軍士兵的抵抗，戰鬥已經結束，共斬殺曹軍士兵3000多人，俘虜16000多人，其餘的曹軍士兵不知逃到什麽地方，但有一點可以肯定，那些逃跑的士兵絕對不會再回到曹軍的建制中去。

北海曹軍的消滅，那就意味著青州問題徹底解決；曹軍在青州主要是臨淄、北海駐紮有重兵，其他郡基本沒有什麽兵馬，最多就是數百名郡守軍，那郡守軍士兵沒有什麽戰鬥力，說白了就是放下鋤頭的百姓，那只是為了維持地方治安秩序罷了。

北海拿下後，陸遜立即分兵二路，一路由王雙帶領，對樂安、濟南、泰山郡進行攻擊，順勢向兗州挺進；而另一路則由王基率領，對城陽、瑯琊郡挺進，順勢而上徐州。

臨淄、北海拿下後，陸遜手下大軍對其他樂安、濟南、城陽、泰山等地方的挺進非常的順利，所到之處望風而逃，很多縣城都是主動開城門歡迎呂寧軍入城，很多百姓甚至自動沿街歡迎大軍的到來。

這不意外，畢竟東萊郡就屬於青州，這麽多年來東萊郡在呂寧的治下發展非常的快，百姓的生產生活得到質的改變；而旁邊的曹操治下的百姓，和東萊郡的百姓相比就真是天差地別，完全就是二個情況；青州百姓早就盼望呂寧趕快派大軍前來，百姓都希望早日回歸到呂寧的治下，這是眾所周知的事。

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